陜西省國際信托股份有限公司
章 程
（經(jīng)2009年3月24日召開的2008年度股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東、債權(quán)人和受益人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和經(jīng)營行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本章程。
第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司屬非銀行金融機(jī)構(gòu)，1985年元月經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)核發(fā)《經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證》，陜西省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會《關(guān)于同意陜西省國際信托投資公司增資擴(kuò)股重組股份有限公司的批復(fù)》（陜改發(fā)[1992]30號）批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在陜西省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：6100001005455。
公司按照國務(wù)院《關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<公司法>進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17號），對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。
2008年8月26日經(jīng)中國銀監(jiān)會陜西監(jiān)管局批準(zhǔn)，公司換發(fā)了《金融許可證》，號碼為K0068H261010001。
第三條 公司于1992年5月經(jīng)陜西省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會陜改發(fā)[1992]30號、1992年6月經(jīng)中國人民銀行陜西省分行陜?nèi)算y復(fù)字[1992]31號文件批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股5,000萬股，于1994年元月8日在中國深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：陜西省國際信托股份有限公司
公司英文名稱：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.
第五條 公司住所：西安市高新區(qū)科技路50號金橋國際廣場C座
郵政編碼：710075
第六條 公司注冊資本為人民幣358,413,026元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師及實(shí)際履行相關(guān)職務(wù)職責(zé)的人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：秉持“誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、奉獻(xiàn)”的企業(yè)精神，以服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)為核心，依法經(jīng)營，合規(guī)運(yùn)作，科學(xué)管理，開拓創(chuàng)新，創(chuàng)造價(jià)值，維護(hù)受益人、股東和利益相關(guān)者權(quán)益。
第十三條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列本外幣業(yè)務(wù)：（一）資金信托；（二）動產(chǎn)信托；（三）不動產(chǎn)信托；（四）有價(jià)證券信托；（五）其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；（七）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；（八）受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；（九）辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；（十）代保管及保管箱業(yè)務(wù)；（十一）存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn)；（十二）以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（十三）從事同業(yè)拆借；（十四）法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
第十八條 公司發(fā)起人為：陜西省財(cái)政廳、陜西省交通廳、深圳市深華工貿(mào)總公司、中國人民保險(xiǎn)公司陜西省分公司（現(xiàn)更名為中國人?？毓晒娟兾魇》止荆?。1992年4月29日，四家發(fā)起人簽定了發(fā)起人協(xié)議。陜西省財(cái)政廳、陜西省交通廳以資產(chǎn)出資方式共持有本公司股份57,108,429.78股，深圳市深華工貿(mào)總公司出資5,000,000元持有5,000,000股，中國人民保險(xiǎn)公司陜西省分公司出資2,500,000元持有2,500,000股。
經(jīng)過公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二OO六年度送、配股和公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的股本總數(shù)現(xiàn)已達(dá)到普通股358,413,026股。中國人?？毓晒娟兾魇》止灸壳俺钟斜竟竟煞?,400,000股。2002年5月，深圳市深華工貿(mào)總公司將所持本公司股份10,800,000股轉(zhuǎn)讓給了陜西華圣企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。2005年7月5日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認(rèn)，陜西省高速公路建設(shè)集團(tuán)公司受讓陜西省財(cái)政廳、陜西省交通廳持有本公司的國家股160,360,466股。2006年7月完成股權(quán)分置改革后，陜西省高速公路建設(shè)集團(tuán)公司共持有本公司160,500,866股，占公司總股本的44.78％。
第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股358,413,026股，其中國家股160,500,866股，其他股東持有197,912,160股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減與回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，收購公司股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時(shí)間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司、其他股東和受益人的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司、其他股東和受益人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）不質(zhì)押所持有的信托公司股權(quán)； （六）不以所持有的公司股權(quán)設(shè)立信托； |
（七）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 公司股東不得有下列行為：（一）虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資；（二）利用股東地位牟取不當(dāng)利益；（三）直接或間接干涉公司的日常經(jīng)營管理；（四）要求公司做出最低回報(bào)或分紅承諾；（五）要求公司為其提供擔(dān)保；（六）與公司違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易；（七）挪用公司固有財(cái)產(chǎn)或信托財(cái)產(chǎn)；（八）通過股權(quán)托管、信托文件、秘密協(xié)議等形式處分其出資；（九）損害信托公司、其他股東和受益人合法權(quán)益的其他行為。
第三十九條 股東出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司： （一）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行； （二）轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)； （三）變更名稱； （四）發(fā)生合并、分立； （五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或被接管； |
（六）其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生變化的情形。
第四十條 公司股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關(guān)信息。公司需要了解相關(guān)情況時(shí)，股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
第四十一條 股東與公司之間應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第四十二條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項(xiàng)制度。
第四十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十四條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
第四十五條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第四十六條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。
第四十七條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第四十八條 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動。
第四十九條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。
第五十條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第五十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第五十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）；
（十四）審議達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的自營業(yè)務(wù)交易；
（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十六）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十七）決定一次性核銷單項(xiàng)資產(chǎn)金額在2000萬元以上的應(yīng)收款項(xiàng)、各項(xiàng)貸款（不含委托貸款）、拆出資金、應(yīng)收租賃款、短期投資、長期投資、存貨、在建工程、無形資產(chǎn)；
（十八）審議董事會制定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償和激勵制度；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)；
（二十）通報(bào)監(jiān)管部門對公司的監(jiān)管意見及公司執(zhí)行整改情況；
（二十一）報(bào)告受益人利益的實(shí)現(xiàn)情況。
第五十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保，其中，公司對外擔(dān)保余額不得超過凈資產(chǎn)的50%； （二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。 |
公司以信托財(cái)產(chǎn)提供對外擔(dān)保，依《信托法》、中國銀監(jiān)會的規(guī)定及信托文件執(zhí)行。
第五十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第五十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足6人；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第五十五條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)，一般為公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將視具體情況提供網(wǎng)絡(luò)等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，經(jīng)登記公司或交易所系統(tǒng)確認(rèn)股東身份后，視為出席。
第五十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
（二）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；
（三）驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。
第五十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第六十三條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第六十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程有關(guān)股東大會提案的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。
對于股東大會臨時(shí)提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：
（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。
第六十六條 提出提案的股東對董事會將其提案不列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程有關(guān)要求召集臨時(shí)股東大會的程序要求召集臨時(shí)股東大會。
第六十七條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第六十八條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。
第六十九條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。
第七十條 董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
第七十一條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第七十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
會議通知的有關(guān)要求： 1、股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
2、股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
3、股權(quán)登記日與會議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第七十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第七十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第七十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第七十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第七十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出面委托書和持股憑證。
第七十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第七十九條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十條 投票表決委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第八十一條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第八十三條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第八十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第八十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第八十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第八十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第八十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第九十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于15年。股東大會的決議及相關(guān)文件，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)備案。
第九十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第九十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第九十三條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第九十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第九十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。
股東大會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序：
（一）股東大會審議的某一事項(xiàng)與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會主持宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；大會主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避而由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決；
（三）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東具有表決權(quán)股份數(shù)的半數(shù)以上通過；
（四）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，股東大會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切決議。
第九十七條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第九十八條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第一百條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制；股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第一百零一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第一百零二條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第一百零三條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第一百零四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第一百零五條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第一百零六條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。決議的表決結(jié)果載入會議紀(jì)錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百零七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第一百零八條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第一百零九條 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會召開期間停牌。公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
第一百一十條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。
第一百一十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第一百一十二條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。
第一百一十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在在會議結(jié)束后立即就任。
第一百一十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百一十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百一十六條 被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格的人員，不得擔(dān)任公司董事。
被中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會和其他有權(quán)部門認(rèn)定為市場禁入者，在其市場禁入期間，不得擔(dān)任公司董事。
受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員，不得擔(dān)任公司董事。
公司董事不得兼任其他信托投資公司的高級管理人員。
上述有關(guān)不得擔(dān)任公司董事的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁及其他高級管理人員。
第一百一十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。
第一百一十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百二十條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第一百二十二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
第一百二十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百二十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百二十五條 獨(dú)立董事的聘任及履行職責(zé)，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百二十六條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第一百二十七條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第一百二十八條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第一百二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
董事會在審議本條所指的有關(guān)合同、交易或者安排時(shí)，如有特殊情況有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事無法回避時(shí)，董事會在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在董事會決議中作出詳細(xì)說明。
董事會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避和表決程序：
（一）董事會審議的某一事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議召開前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議主持人明確宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)系，并宣布關(guān)聯(lián)董事回避并由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決；
（三）董事會就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議須由非關(guān)聯(lián)董事的半數(shù)以上通過；
（四）關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按以上程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，董事會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切決議。
第一百三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第二節(jié) 董事會
第一百三十二條 公司設(shè)置董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百三十三條 董事會由9名董事組成，其中包括3名獨(dú)立董事。設(shè)董事長1人。
第一百三十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）制訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； （四）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員；決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）掌握公司風(fēng)險(xiǎn)狀況，并組織制定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理政策和管理規(guī)章； （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十七）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； （十八）決定核銷單項(xiàng)金額在 300 萬元（含 300 萬元）至 2000萬元的各項(xiàng)資產(chǎn)； |
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百三十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第一百三十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百三十七條 董事會審議達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定符合最低披露標(biāo)準(zhǔn)的自營業(yè)務(wù)交易。
第一百三十八條 董事會審議董事長辦公會提請決策的信托項(xiàng)目，及依照法律、中國銀監(jiān)會規(guī)定和信托文件規(guī)定應(yīng)由董事會審議的其他信托項(xiàng)目。
第一百三十九條 為提高決策效率，公司設(shè)董事長辦公會議，作為董事會閉會期間授權(quán)決策并督導(dǎo)落實(shí)股東大會決議和董事會決議的機(jī)構(gòu)。董事長辦公會議需制定專門的議事規(guī)則，明確會議組織、議事內(nèi)容和規(guī)則等。
第一百四十條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百四十一條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百四十二條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百四十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十四條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
臨時(shí)董事會會議可采用通訊表決方式。
第一百四十五條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：電話通知；通知時(shí)限為：三個工作日內(nèi)。
第一百四十六條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百四十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但表決重大投資、重大資產(chǎn)處置、變更高級管理人員和利潤分配方案等事項(xiàng)，
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