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關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持陜西高速機械化工程有限公司股權(quán)的公告
發(fā)布時間：2009-05-14 來源： 分享到：
證券代碼：000563 證券簡稱：陜國投A 公告編號：2009-15
陜西省國際信托股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持陜西高速機械化工程有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于實施<信托公司管理辦法>和<信托公司集合資金信托計劃管理辦法>有關(guān)具體事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2007】18號）的精神和要求，以及公司2008年第一次臨時股東大會審議通過的《陜國投實業(yè)投資清理方案》，公司于2009年5月12日召開第五屆董事會第三十四次會議，決定向控股股東陜西省高速公路建設(shè)集團公司（以下簡稱“高速集團”），以2,400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓公司所持陜西高速機械化工程有限公司（以下簡稱“機械化公司”）36.08%股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對方為公司的控股股東，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》10.1.1條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，公司第五屆董事會成員中無關(guān)聯(lián)董事，不存在關(guān)聯(lián)董事回避表決情況。公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會會議于2009年5月12日以通訊表決方式如期召開，全體董事出席了會議，一致表決通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持陜西高速機械化工程有限公司股權(quán)的議案》。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)情況
為科學(xué)合理地確定機械化公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，公司委托中宇資產(chǎn)評估有限公司對機械化公司全部股權(quán)價值進行評估。根據(jù)評估公司2009年4月15日出具的《陜西省國際信托股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的陜西高速機械化工程有限公司股權(quán)項目評估報告書》（中宇評報字[2009]2045號），截止2008年12月31日，機械化公司股東全部權(quán)益的評估價值為6,654.77萬元，公司所持股份價值2,401.04萬元。
依據(jù)上述評估結(jié)果，公司在充分征求機械化公司其他股東意見后，經(jīng)與高速集團協(xié)商，擬將持有的機械化公司全部股權(quán)以2,400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高速集團。
公司第五屆董事會第三十四次會議審議通過后，公司將與高速集團簽署正式轉(zhuǎn)讓合同。
2、深交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)監(jiān)管要求
于本公告日，高速集團直接持有本公司44.34%的股份，是公司的控股股東。同時，高速集團直接持有機械化公司54.9%的股權(quán)。
根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第十章的規(guī)定，高速集團是本公司的關(guān)聯(lián)人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額低于3,000萬元人民幣，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅需提交公司董事會審議通過，無須提交股東大會審議批準。
3、董事會的表決情況和獨立董事的意見
公司第五屆董事會成員中無關(guān)聯(lián)董事，不存在關(guān)聯(lián)董事回避表決情況。2009年5月12日，公司第五屆董事會第三十四次會議以通訊表決方式如期召開，全體董事出席了會議，經(jīng)認真審議和表決，會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持陜西高速機械化工程有限公司股權(quán)的議案》。
公司獨立董事在仔細審閱公司董事會提交的有關(guān)資料，聽取相關(guān)情況介紹以及向公司有關(guān)人員詢問的基礎(chǔ)上，基于個人的客觀、獨立判斷，認為：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決程序符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次交易價格公允，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形；同意本次交易。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、名稱：陜西省高速公路建設(shè)集團公司
2、法定代表人：靳宏利
3、成立日期：2001年6月16日
4、注冊資本：貳拾億元人民幣
5、注冊地址：陜西省西安市友誼東路428號
6、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：高等級公路建設(shè)管理、開發(fā)、經(jīng)營、公路工程咨詢、設(shè)計、制作、代理發(fā)布國內(nèi)外各類廣告（國家禁止的廣告除外）、日用百貨銷售、高速公路清障及緊急救援服務(wù)等。
7、企業(yè)類型：有限責任公司
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照：610000000001487
9、稅務(wù)登記號碼：610090623110222
10、實際控制人：陜西省國資委
11、企業(yè)性質(zhì)：國有獨資
12、高速集團與公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開，公司具有充分的獨立性。
13、最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰的情況；也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況。
14、2008年末主要財務(wù)數(shù)據(jù)（已經(jīng)審計，單位：萬元）
400-029-0563
公司地址：
總部：陜西省西安市高新區(qū)科技路50號金橋國際廣場C座24層
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